话说王翦退军十里，吩咐深沟高垒，分守险阨，不许出战。却发军二万，往助桓齮、王贲，催他早早收功。樊於期连日悉锐出战，秦兵只是不应。於期以王翦为怯，正想商议分兵往救长子、壶关二处，忽哨马报道：“二城已被秦兵攻下！”於期大惊，乃立屯于城外，以安长安君之意。
却说桓齮、王贲闻王翦移营伏龙山，引兵来见，言：“二城俱已收复，分兵设守，诸事停妥。”王翦大喜曰：“屯留之势孤矣！只擒得樊於期，便可了事。”言未毕，守营卒报道：“今有将军辛胜，奉秦王之命来到，已在营外。”王翦迎入帐中，问其来意。辛胜曰：“一者，以军士劳苦，命赍犒赏颁赐；二者，秦王深恨樊於期，传语将军：‘必须生致其人，手剑斩首，以快其恨！’”王翦曰：“将军此来，正有用处。”遂将来物犒赏三军。然后发令，使桓齮、王贲各引一军，分作左右埋伏，却教辛胜引五千人马，前去搦战，自己引大军准备攻城。
再说成蟜闻长子、壶关二城不守，使人急召樊於期入城商议。樊於期曰：“只在旦晚，与决一战，若战而不胜，当与王子北走燕、赵，连合诸侯，共诛伪主，以安社稷。”成蟜曰：“将军小心在意。”樊於期复还本营。哨马报：“秦王新遣将军辛胜，今来索战。”樊於期曰：“无名小卒，吾先除之。”遂率军开营出迎。略战数合，辛胜倒退。樊於期恃勇前进，约行五里，桓齮、王贲两路伏兵杀出，於期大败。急收军回，王翦兵已布满城下。於期大奋神威，杀开一条血路，城中开门接应入去了。王翦合兵围城，攻打甚急。樊於期亲自巡城，昼夜不倦。
杨端和在城中，见事势甚危，乘夜求见长安君成蟜，称：“有机密事求见。”成蟜见是旧日门下之客，欣然唤入。端和请屏左右，告曰：“秦之强，君所知也。虽六国不能取胜，君乃欲以孤城抗之，必无幸矣。”成蟜曰：“樊於期言：‘今王非先王所出。’导我为此，非吾初意也。”端和曰：“樊於期恃匹夫之勇，不顾成败，欲以君行侥幸之事。今传檄郡县，无有应者，而王将军攻围甚急，城破之后，君何以自全乎？”成蟜曰：“吾欲奔燕、赵，合从诸国，足下以为可否？”端和曰：“合从之事，赵肃侯、齐湣王、魏信陵、楚春申俱曾为之，方合旋散，其不可成明矣。六国谁非畏秦者？君所在之国，秦遣一介责之，必将缚君以献，君尚可望活乎？”成蟜曰：“足下为吾计当如何？”端和曰：“王将军亦知君为樊於期所诱，有密书一封，托致于君。”遂将书呈上。成蟜发而观之，略曰：
君亲则介弟，贵则侯封，奈何听无稽之言，行不测之事，自取丧灭，岂不惜哉？首难者樊於期，君能斩其首，献于军前，束手归罪，某当保奏，王必恕君。若迟回不决，悔无及矣！
成蟜看毕，流泪而言曰：“樊将军忠直之士，何忍加诛？”端和叹曰：“君所谓妇人之仁也！若不见从，臣当辞去。”成蟜曰：“足下且暂劳作伴，不可远离，所言俟从容再议。”端和曰：“愿君勿泄吾言也。”
次日，樊於期驾车来见成蟜曰：“秦兵势盛，人情惶惧，城旦暮不保，愿同王子出避燕、赵，更作后图。”成蟜曰：“吾宗族俱在咸阳，今远避他国，知其纳否？”樊於期曰：“诸国皆苦秦暴，何愁不纳？”正话间，外报：“秦兵在南门索战。”樊於期催并数次曰：“王子今不行，后将不可出矣。”成蟜犹豫不决。樊於期只得绰刀登车，驰出南门，复与秦兵交锋。杨端和劝成蟜登城观战。只见樊於期鏖战良久，秦兵益进，於期不能抵当，奔回城下，高叫：“开门！”杨端和仗剑立于成蟜之旁，厉声曰：“长安君已全城归降矣！樊将军请自便。有敢开门者斩！”袖中出一旗，旗上有个“降”字。左右皆端和亲戚，便将降旗竖起，不由成蟜做主，成蟜惟垂泣而已。樊於期叹口气曰：“孺子不足辅也！”秦兵围於期数重，因秦王之命，欲生致於期，不敢施放冷箭。於期复杀开一条血路，奔望燕、赵而去。王翦追之不及。
杨端和使成蟜开门，以纳秦兵。将成蟜幽于公馆，遣辛胜往咸阳报捷，兼请长安君发落。秦太后脱筓代长安君请罪，求免其死，且转乞吕不韦言之。秦王政怒曰：“反贼不诛，骨肉皆将谋叛矣！”遂遣使命王翦即枭斩成蟜于屯留。凡军吏从蟜者，皆取斩。合城百姓，尽迁于临洮之地。一面悬赏格购樊於期：“有能擒献者，赏以五城。”使者至屯留，宣秦王之命。成蟜闻不蒙赦，自缢于馆舍。翦仍枭其首，悬于城门。军吏死者凡数万人。百姓迁徙，城中一空。此秦王政七年事也。髯翁有诗云：
非种侵苗理合锄，
万全须看势何如？
屯留困守终无济，
罪状空传一纸书。
是时秦王政年已长成，生得身长八尺五寸，英伟非常，质性聪明，志气超迈，每事自能主张，不全由太后、吕不韦做主。既定长安君之乱，乃谋复蒙骜之仇，集群臣议伐赵。刚成君蔡泽进曰：“赵者，燕之世仇也，燕之附赵，非其本心。某请出使于燕，使燕王效质称臣，以孤赵之势。然后与燕共伐赵，我因以广河间之地，此莫大之利也。”秦王以为然，即遣蔡泽往燕。
泽说燕王曰：“燕、赵皆万乘之国也，一战而栗腹死，再战而剧辛亡，大王忘两败之仇，而与赵共事，西向以抗强秦，胜则利归于赵，不胜则祸归于燕，是为燕计者过也。”燕王曰：“寡人非甘心于赵，其奈力不敌何？”蔡泽曰：“今秦王欲修五国合从之怨，臣窃以为燕与赵世仇，其从兵殆非得已。大王若遣太子为质于秦，以信臣之言，更请秦之大臣一人，以为燕相，则燕、秦之交，固于胶漆，合两国之力，于以雪耻于赵不难矣。”燕王听其言，遂使太子丹为质于秦，因请大臣一人以为燕相。吕不韦欲遣张唐，使太史卜之，大吉。张唐托病不肯行。不韦驾车亲自往请，张唐辞曰：“臣屡次伐赵，赵怨臣深矣！今往燕，必经赵过，臣不可往。”不韦再三强之，张唐坚执不从。
不韦回府中，独坐堂上纳闷。门下客有甘罗者，乃是甘茂之孙，时年仅十二岁，见不韦有不悦之色，进而问曰：“君心中有何事？”不韦曰：“孺子何知，而来问我？”甘罗曰：“所贵门下士者，谓其能为君分忧任患也。君有事而不使臣得闻，虽欲效忠无地矣。”不韦曰：“吾向者令刚成君使燕，燕太子丹已入质矣。今欲使张卿相燕，占得吉，而彼坚不肯行，吾所以不快者此耳！”甘罗曰：“此小事，何不早言？臣请行之。”不韦怒，连叱曰：“去，去！我亲往请之而不得，岂小子所能动耶？”甘罗曰：“昔项槖七岁为孔子师。今臣生十二岁，长于槖五年，试臣而不效，叱臣未晚。奈何轻量天下之士，遽以颜色相加哉？”不韦奇其言，改容谢之曰：“孺子能令张卿行者，事成当以卿位相屈。”
甘罗欣然辞去，往见张唐。唐虽知为文信侯门客，见其年少轻之，问曰：“孺子何以见辱？”甘罗曰：“特来吊君耳！”张唐曰：“某有何事可吊？”甘罗曰：“君之功，自谓比武安君何如？”唐曰：“武安君南挫强楚，北威燕、赵，战胜攻取，破城堕邑，不计其数，某功不及十之一也。”甘罗曰：“然则应侯之用于秦也，视文信侯孰专？”张唐曰：“应侯不及文信侯之专。”甘罗曰：“君明知文信侯之权重于应侯乎？”张唐曰：“何为不知。”甘罗曰：“昔应侯欲使武安君攻赵，武安君不肯行，应侯一怒，而武安君遂出咸阳，死于杜邮。今文信侯自请君相燕，而君不肯行；此武安君所以不容于应侯者，而谓文信侯能容君乎？君之死期不远矣。”张唐悚然有惧色，谢曰：“孺子教我！”乃因甘罗以请罪于不韦，即日治装，将行。甘罗谓不韦曰：“张唐听臣之说，不得已而往燕，然中情不能不畏赵也。愿假臣车五乘，为张唐先报赵。”不韦已知其才，乃入言于秦王曰：“有甘茂之孙甘罗，年虽少，然名家之子孙，甚有智辩。今者张唐称病，不肯相燕，甘罗一说而即行。复请先报赵王，惟王遣之！”秦王宣甘罗入见，身才五尺，眉目秀美如画，秦王已自喜欢，问曰：“孺子见赵王何以措词？”甘罗对曰：“察其喜惧，相机而进。言若波兴，随风而转，不可以预定也。”秦王给以良车十乘，仆从百人，从之使赵。
赵悼襄王已闻燕、秦通好，正怕二国合计谋赵，忽报秦使者来到，喜不可言，遂出郊二十里，迎接甘罗。及见其年少，暗暗称奇，问曰：“向为秦通三川之路者亦甘氏，于先生为何人？”甘罗曰：“臣祖也。”赵王曰：“先生年几何？”对曰：“十二岁。”赵王曰：“秦廷年长者不足使乎？何以及先生？”甘罗曰：“秦王用人，各因其任。年长者任以大事，年幼者任以小事。臣年最幼，故为使于赵耳。”赵王见其言辞磊落，又暗暗称奇，问曰：“先生下辱敝邑，有何见教？”甘罗曰：“大王闻燕太子丹入质于秦乎？”赵王曰：“闻之。”甘罗又曰：“大王闻张唐相燕乎？”赵王曰：“亦闻之。”甘罗曰：“夫燕太子丹入质于秦，是燕不欺秦也。张唐相燕，是秦不欺燕也。燕、秦不相欺，而赵危矣！”赵王曰：“秦所以亲燕者何意？”甘罗曰：“秦之亲燕，欲相与攻赵，而广河间之地也。大王不如割五城献秦，以广河间，臣请言于寡君，止张唐之行，绝燕之好，而与赵为欢。夫以强赵攻弱燕，而秦不为救，此其所得，岂止五城而已哉？”赵王大悦，赐甘罗黄金百镒，白璧二双，以五城地图付之，使还报秦王。秦王喜曰：“河间之地，赖孺子而广矣！孺子之智，大于其身。”乃止张唐不遣，张唐亦深感之。赵闻张唐不行，知秦不助燕，乃命庞煖、李牧合兵伐燕，取上谷三十城，赵得十九城，而以十一城归秦。秦王封甘罗为上卿，复以向时所封甘茂田宅赐之。今俗传甘罗十二为丞相，正谓此也。有诗为证：
片言纳地广河间，
上谷封疆又割燕。
许大功劳出童子，
天生智慧岂因年？
又有诗云：
甘罗早达子牙迟，
迟早穷通各有时。
请看春花与秋菊，
时来自发不愆期。
燕太子丹在秦，闻秦之背燕而与赵，如坐针毡，欲逃归，又恐不得出关，乃求与甘罗为友，欲资其谋，为归燕之计。忽一夕，甘罗梦紫衣吏持天符来，言：“奉上帝命，召归天上。”遂无疾而卒。高才不寿，惜哉！太子丹遂留于秦矣。
话分两头。却说吕不韦以阳伟善战，得宠于庄襄后，出入宫闱，素无忌惮；及见秦王年长，英明过人，始有惧意。奈太后淫心愈炽，不时宣召入甘泉宫。不韦怕一旦事发，祸及于己，欲进一人以自代，想可以称太后之意者，而难其人。闻市人嫪大，其阳具有名，里中淫妇人争事之。秦语呼人之无士行者曰毐，因称为嫪毐。偶犯淫罪，不韦曲赦之，留为府中舍人。秦俗：农事毕，国中纵倡乐三日，以节其劳。凡百戏任人陈设，有一长一艺，人所不能者，全在此日施逞。吕不韦以桐木为车轮，使嫪毐以其阳具穿于桐轮之中，轮转而具不伤，市人皆大笑。太后闻其事，私问于不韦，似有欣羡之意。不韦曰：“太后欲见其人乎？臣请乘间进之。”太后笑而不答，良久曰：“君戏言耶？此外人，安得入内？”不韦曰：“臣有一计在此。使人发其旧罪，下之腐刑，太后行重赂于行刑者，诈为阉割，然后以宦者给事宫中，乃可长久。”太后大悦曰：“此计甚妙！”乃以百金授不韦。
不韦密召嫪毐，告之以故。毐性淫，欣然自以为奇遇矣。不韦果使人发其他淫罪，论以腐刑。因以百金分赂主刑官吏，取驴阳具及他血，诈作阉割，拔其须眉。行刑者故意将驴阳传示左右，尽以为嫪毐之具。传闻者莫不骇异。嫪毐既诈腐如宦者状，遂杂于内侍之中以进。太后留侍宫中。夜令侍寝，试之，大畅所欲，以为胜不韦十倍也。明日，厚赐不韦，以酬其功。不韦乃幸得自脱。太后与嫪毐相处如夫妇。未几怀妊，太后恐生产时不可隐，诈称病，使嫪毐行金赂卜者，使诈言宫中有祟，当避西方二百里之外。秦王政颇疑吕不韦之事，亦幸太后稍远去，绝其往来，乃曰：“雍州去咸阳西二百余里，且往时宫殿俱在，太后宜居之。”于是太后徙雍城，嫪为御而往。
既去咸阳，居雍故宫，名曰大郑宫，嫪毐与太后益相亲不忌，两年之中，连生二子，筑密室藏而育之。太后私与毐约，异日王崩，以其子为后，外人颇有知者，但无人敢言。太后奏称嫪毐代王侍养有功，请封以土地。秦王奉太后之命，封毐为长信侯，予以山阳之地。毐骤贵，愈益恣肆。太后每日赏赐无算，宫室舆马，田猎游戏，任其所欲，事无大小，皆决于毐。毐蓄家僮数千人，宾客求宦达，愿为舍人者，复千余人。又贿结朝贵为己党，趋权者争附之，声势反过于文信侯矣。
秦王政九年春，彗星见，其长竟天。太史占之曰：“国中当有兵变也。”按秦襄公立鄜畤以祀白帝，后德公迁都于雍，遂于雍立郊天之坛，秦穆公又立宝夫人祠，岁岁致祭，遂为常规。后来虽再迁咸阳，此规不废。太后居于雍城，秦王政每岁以郊祀之期，至雍朝见太后。因举祀典，自有祈年宫驻驾。是年复当其期，适有彗星之变，临行，使大将王翦耀兵于咸阳三日，同尚父吕不韦守国。桓齮引兵三万，屯于岐山，然后起驾。时秦王已二十二岁，犹未冠。太后命于德公之庙，行冠礼，佩剑，赐百官大酺五日。太后亦与秦王宴于大郑故宫。
也是嫪毐享福太过，合当生出事来。毐与左右贵臣，赌博饮酒，至第四日，嫪毐与中大夫颜泄，连博失利，饮酒至醉，复求覆局。泄亦醉，不从。嫪毐直前扭颜泄，批其颊。泄不让，亦摘去嫪毐冠缨。毐怒甚，瞋目大叱曰：“吾乃今王之假父也！尔窭人子，何敢与我抗乎？”颜泄惧，走出，恰遇秦王政从太后处饮酒出宫。颜泄伏地叩头，号泣请死。秦王政是有心机之人，不发一言，但令左右扶至祈年宫，然后问之。颜泄将嫪毐批颊，及自称假父之语，述了一遍。因奏：“嫪毐实非宦者，诈为腐刑，私侍太后，见今产下二子，在于宫中，不久谋篡秦国。”秦王政闻之，大怒，密以兵符往召桓齮，使引兵至雍。
有内史肆、佐弋竭二人，素受太后及嫪毐金钱，与为死党，知其事，急奔嫪毐府中告之。毐已酒醒，大惊，夜叩大郑宫，求见太后，诉以如此这般：“今日之计，除非乘桓齮兵未到，尽发宫骑卫卒，及宾客舍人，攻祈年宫，杀却今王，我夫妻尚可相保。”太后曰：“宫骑安肯听吾令乎？”嫪毐曰：“愿借太后玺，假作御宝用之。托言：‘祈年宫有贼，王有令，召宫骑齐往救驾。’宜无不从。”太后是时主意亦乱，曰：“惟尔行之。”遂出玺付毐。毐伪作秦王御书，加以太后玺文，遍召宫骑卫卒，本府宾客舍人，自不必说。乱至次日午牌，方才取齐。嫪毐与内史肆、佐弋竭，分将其众，围祈年宫。秦王政登台，问各军犯驾之意。答曰：“长信侯传言行宫有贼，特来救驾。”秦王曰：“长信侯便是贼！宫中有何贼耶？”宫骑卫卒等闻之，一半散去；一半胆大的，便反戈与宾客舍人相斗。秦王下令：“有生擒嫪毐者，赐钱百万；杀之而以其首献者，赐钱五十万；得逆党一首者，赐爵一级；舆隶下贱，赏格皆同。”于是宦者及牧圉诸人，皆尽死出战。百姓传闻嫪毐造反，亦来持挺助力。宾客舍人死者数百人。嫪毐兵败，夺路斩开东门出走，正遇桓齮大兵，活活的束手就缚，并内史肆、佐弋竭等皆被擒，付狱吏拷问得实。秦王政乃亲往大郑宫搜索，得嫪毐奸生二子于密室之中，使左右置于布囊中扑杀之。太后暗暗心痛，不敢出救，惟闭门流涕而已。
秦王竟不朝谒其母，归祈年宫。以太史占星有验，赐钱十万。狱吏献嫪毐招词，言：“毐伪腐入宫，皆出文信侯吕不韦之计。其同谋死党，如内史肆、佐弋竭等，凡二十余人。”秦王命车裂嫪毐于东门之外，夷其三族。肆、竭等皆枭首示众。诸宾客舍人，从叛格斗者，皆诛死，即不预谋乱者，亦远迁于蜀地，凡迁四千余家。太后用玺党逆，不可为国母，减其禄奉，迁居于棫阳宫，此乃离宫之最小者，以兵三百人守之，凡有人出入，必加盘诘。太后此时如囚妇矣，岂不丑哉！
秦王政平了嫪毐之乱，回驾咸阳。尚父吕不韦惧罪，伪称疾，不敢出谒。秦王欲并诛之，问于群臣。群臣多与交结，皆言：“不韦扶立先王，有大功于社稷；况嫪毐未尝面质，虚实无凭，不宜从坐。”秦王乃赦不韦不诛，但免相，收其印绶。桓齮擒反贼有功，加封进级。是年夏四月，天发大寒，降霜雪，百姓多冻死。民间皆议：“秦王迁谪太后，子不认母，故有此异。”大夫陈忠进谏曰：“天下无无母之子，宜迎归咸阳，以尽孝道，庶几天变可回。”秦王大怒，命剥去其衣，置其身于蒺藜之上而捶杀之，陈其尸于阙下，榜曰：“有以太后事来谏者，视此！”秦臣相继来谏者不止。
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