话说秦大夫陈忠死后，相继而谏者不止，秦王辄戮之，陈尸阙下，前后凡诛杀二十七人，尸积成堆。时齐王建来朝于秦，赵悼襄王亦至，相与置酒咸阳宫甚欢，及见阙下死尸，问其故，莫不叹息，私议秦王之不孝也。
时有沧州人茅焦，适游咸阳，寓旅店，同舍偶言及此事，焦愤然曰：“子而囚母，天地反覆矣。”使主人具汤水：“吾将沐浴，明早叩阍入谏秦王。”同舍笑曰：“彼二十七人者，皆王平日亲信之臣，尚且言而不听，死不旋踵，岂少汝一布衣耶？”茅焦曰：“谏者自二十七人而止，则秦王遂不听矣；若二十七人而不止，王之听不听，未可知也。”同舍皆笑其愚。次早五鼓，向主人索饭饱食。主人牵衣止之，茅焦绝衣而去。同寓者度其必死，相与剖分其衣囊。
茅焦来至阙下，伏尸大呼曰：“臣齐客茅焦，愿上谏大王！”秦王使内侍出问曰：“客所谏者何事？得无涉王太后语耶？”茅焦曰：“臣正为此而来。”内侍还报曰：“客果为太后事来谏也。”秦王曰：“汝可指阙下积尸告之。”内侍谓茅焦曰：“客不见阙下死人累累耶？何不畏死若是！”茅焦曰：“臣闻天有二十八宿，降生于地，则为正人。今死者已有二十七人矣，尚缺其一，臣所以来者，欲满其数耳。古圣贤谁人不死，臣又何畏哉？”内侍复还报。秦王大怒曰：“狂夫故犯吾禁！”顾左右：“炊镬汤于庭，当生煮之。彼安得全尸阙下，为二十七人满数乎？”于是秦王按剑而坐，龙眉倒竖，口中沫出，怒气勃勃不可遏，连呼：“召狂夫来就烹！”
内侍往召茅焦，茅焦故意踽踽作细步，不肯急趋。内侍促之速行，茅焦曰：“我见王即死矣，缓吾须臾何害？”内侍怜之，乃扶掖而前。茅焦至阶下，再拜叩头奏曰：“臣闻之：‘有生者不讳其死，有国者不讳其亡；讳亡者不可以得存，讳死者不可以得生。’夫死生存亡之计，明主之所究心也。不审大王欲闻之否？”秦王色稍降，问曰：“汝有何计，可试言之？”茅焦对曰：“夫忠臣不进阿顺之言，明主不蹈狂悖之行。主有悖行而臣不言，是臣负其君也；臣有忠言而君不听，是君负其臣也。大王有逆天之悖行，而大王不自知；微臣有逆耳之忠言，而大王又不欲闻，臣恐秦国从此危矣。”秦王悚然良久，色愈降，乃曰：“子所言何事？寡人愿闻之。”茅焦曰：“大王今日不以天下为事乎？”秦王曰：“然。”茅焦曰：“今天下之所以尊秦者，非独威力使然；亦以大王为天下之雄主，忠臣烈士，毕集秦庭故也。今大王车裂假父，有不仁之心；囊扑两弟，有不友之名；迁母于棫阳宫，有不孝之行；诛戮谏士，陈尸阙下，有桀、纣之治。夫以天下为事，而所行如此，何以服天下乎？昔舜事嚚母尽道，升庸为帝；桀杀龙逢，纣戮比干，天下叛之。臣自知必死，第恐臣死之后，更无有继二十八人之后，而复以言进者。怨谤日腾，忠谋结舌，中外离心，诸侯将叛，惜哉，秦之帝业垂成，而败之自大王也。臣言已毕，请就烹！”乃起立解衣趋镬。
秦王急走下殿，左手扶住茅焦，右手麾左右曰：“去汤镬！”茅焦曰：“大王已悬榜拒谏，不烹臣，无以立信。”秦王复命左右收起榜文。又命内侍与茅焦穿衣，延之坐，谢曰：“前谏者，但数寡人之罪，未尝明悉存亡之计。天使先生开寡人之茅塞，寡人敢不敬听！”茅焦再拜进曰：“大王既俯听臣言，请速备驾，往迎太后；阙下死尸，皆忠臣骨血，乞赐收葬。”秦王即命司里收取二十七人之尸，各具棺椁，同葬于龙首山，表曰“会忠墓”。
是日秦王亲自发驾，往迎太后，即令茅焦御车，望雍州进发。南屏先生读史诗云：
二十七人尸累累，
解衣趋镬有茅焦。
命中不死终须活，
落得忠名万古标。
车驾将至棫阳宫，先令使者传报，秦王膝行而前，见了太后，叩头大哭，太后亦垂泪不已。秦王引茅焦谒见太后，指曰：“此吾之颍考叔也。”是晚，秦王就在棫阳宫歇宿。次日，请太后登辇前行，秦王后随，千乘万骑，簇拥如云，路观者无不称颂秦王之孝。回至咸阳，置酒甘泉宫中，母子欢饮。太后别置酒以宴茅焦，谢曰：“使吾母子复得相会，皆茅君之力也。”秦王乃拜茅焦为太傅，爵上卿。又恐不韦复与宫闱相通，遣出都城，往河南本国居住。
列国闻文信侯就国，各遣使问安，争欲请之，处以相位，使者络绎于道。秦王恐其用于他国，为秦之害，乃手书一缄，以赐不韦。略曰：
君何功于秦，而封户十万？君何亲于秦，而号称尚父？秦之施于君者厚矣！嫪毐之逆，由君始之，寡人不忍加诛，听君就国。君不自悔祸，又与诸侯使者交通，非寡人所以宽君之意也。其与家属徙居蜀郡，以郫之一城，为君终老。
吕不韦接书读讫，怒曰：“吾破家扶立先王，功孰与我？太后先事我而得孕，王我所出也，亲孰与我？王何相负之甚也！”少顷，又叹曰：“吾以贾人子，阴谋人国，淫人之妻，杀人之君，灭人之祀，皇天岂容我哉？今日死晚矣！”遂置鸩于酒中，服之而死。门下客素受其恩者，相与盗载其尸，偷葬于北邙山下，与其妻合冢。今北邙道西有大冢，民间传称吕母冢，盖宾客讳言不韦葬处也。
秦王闻不韦已死，求其尸不得，乃尽逐其宾客。因下令大索国中，凡他方游客，不许留居咸阳，已仕者削其官，三日内皆要逐出境外，容留之家，一体治罪。有楚国上蔡人李斯，乃名贤荀卿之弟子，广有学问，向游秦国，事吕不韦为舍人。不韦荐其才能于秦王，拜为客卿。今日逐客令下，李斯亦在逐中，已被司里驱出咸阳城外。斯于途中写就表章，托言机密事，使邮传上之秦王。略曰：
臣闻：“太山不让土壤，故能成其高；河海不择细流，故能就其深；王者不却众庶，故能成其德。”昔穆公之霸也，西取繇余于戎，东得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，求丕豹、公孙枝于晋；孝公用商鞅，以定秦国之法；惠王用张仪，以散六国之从；昭王用范睢，以获兼并之谋：四君皆赖客以成其功，客亦何负于秦哉？大王必欲逐客，客将去秦而为敌国之用，求其效忠谋于秦者，不可得矣。
秦王览其书，大悟，遂除逐客之令，使人驰车往追李斯，及于骊山之下。斯乃还入咸阳，秦王命复其官，任用如初。
李斯因说秦王曰：“昔秦穆公兴霸之时，诸侯尚众，周德未衰，故未可行兼并之术。自孝公以来，周室卑微，诸侯相并，仅存六国，秦之役属诸侯，非一代矣。夫以秦之强，大王之贤，扫荡诸国，如拂灶尘。乃不及此时汲汲图功，坐待诸侯复强，相聚合从，悔之何及！”秦王曰：“寡人欲并吞六国，计将安出？”李斯曰：“韩近秦而弱，请先取韩，以惧诸国。”秦王从其计，使内史腾为将，率师十万攻韩。
时韩桓惠王已薨，太子安即位。有公子非者，善于刑名法律之学，见韩之削弱，数上书于韩王安，韩王不能用。及秦兵伐韩，韩王惧，公子非自负其才，欲求用于秦国，乃自请于韩王，愿为使聘秦，以求息兵。韩王从之。公子非西见秦王，言韩王愿纳地为东藩，秦王大喜。非因说之曰：“臣有计可以破天下之从，而遂秦兼并之谋。大王用臣之谋，若赵不举，韩不亡，楚、魏不臣，齐、燕不附，愿斩臣之头，以徇于国，为人臣不忠者之戒。”因献其所著《说难》、《孤愤》、《五蠹》、《说林》等书，五十余万言。秦王读而善之，欲用为客卿，与议国事。李斯忌其才，谮于秦王曰：“诸侯公子，各亲其亲，岂为他人用哉？秦攻韩，韩王急而遣非入秦，安知不如苏秦反间之计？非不可任也。”秦王曰：“然则逐之乎？”李斯曰：“昔魏公子无忌、赵公子平原，皆曾留秦，秦不用，纵之还国，卒为秦患。非有才，不如杀之，以翦韩之翼。”秦王乃囚韩非于云阳，将杀之。非曰：“吾何罪？”狱吏曰：“一栖不两雄。当今之世，有才者非用即诛，何必罪乎？”非乃慷慨赋诗曰：
《说》果难，《愤》何已？《五蠹》未除，《说林》何取！膏以香消，麝以脐死。
是夜，非以冠缨自勒其喉而死。韩王闻非死，益惧，请以国内附称臣，秦王乃诏内史腾罢兵。
秦王一日与李斯议事，夸韩非之才，惜其已死。李斯乃进曰：“臣举一人，姓尉名缭，大梁人也，深通兵法，其才胜韩非十倍。”秦王曰：“其人安在？”李斯曰：“今在咸阳。然其人自负甚高，不可以臣礼屈也。”秦王乃以宾礼召之。尉缭见秦王，长揖不拜。秦王答礼，置之上座，呼为先生。尉缭因进说曰：“夫列国之于强秦，譬犹郡县也，散则易尽，合则难攻。夫三晋合而智伯亡，五国合而齐湣走。大王不可不虑。”秦王曰：“欲使散而不复合，先生计将安出？”尉缭对曰：“今国家之计，皆决于豪臣，豪臣岂尽忠智，不过多得财物为乐耳。大王勿爱府库之藏，厚赂其豪臣，以乱其谋，不过亡三十万金，而诸侯可尽。”秦王大悦，尊尉缭为上客，与之抗礼，衣服饮食，尽与己同，时时造其馆，长跪请教。尉缭曰：“吾细察秦王为人，丰准长目，鹘膺豺声，中怀虎狼之心，残刻少恩，用人时轻为人屈，不用亦轻弃人。今天下未一，故不惜屈身于布衣，若得志，天下皆为鱼肉矣！”一夕，不辞而去。馆吏急报秦王。秦王如失臂手，遣轺车四出追还，与之立誓，拜为太尉，主兵事。其弟子皆拜为大夫。于是大出内帑金钱，分遣宾客使者，奔走列国，视其宠臣用事者，即厚赂之，探其国情。
秦王复问尉缭以并兼次第。尉缭曰：“韩弱易攻，宜先；其次莫如赵、魏。三晋既尽，即举兵而加楚。楚亡，燕、齐又安往乎？”秦王曰：“韩已称藩，而赵王尝置酒咸阳宫，未有加兵之名，奈何？”尉缭曰：“赵地大兵强，且有韩、魏为助，未可一举而灭也。韩内附称藩，则赵失助之半矣。王若患伐赵无名，请先加兵于魏。赵王有宠臣郭开者，贪得无厌，臣遣弟子王敖往说魏王，使赂郭开而请救于赵王，赵必出兵，吾因以为赵罪，移兵击之。”秦王曰：“善。”乃命大将桓齮，率兵十万，出函谷关，声言伐魏。复遣尉缭弟子王敖往魏，付以黄金五万斤，恣其所用。
王敖至魏，说魏王曰：“三晋所以能抗强秦者，以唇齿互为蔽也。今韩已纳地称藩，而赵王亲诣咸阳，置酒为欢。韩、赵连袂而事秦，秦兵至魏，魏其危矣。大王何不割邺城以赂赵，而求救于赵？赵如发兵守邺，是赵代魏为守也。”魏王曰：“先生度必得之赵王乎？”王敖谬言曰：“赵之用事者郭开，臣素与相善，自能得之。”魏王从其言，以邺郡三城地界，并国书付与王敖，使往赵国求救。王敖先以黄金三千斤，交结郭开，然后言三城之事。郭开受魏金，谓悼襄王曰：“秦之伐魏，欲并魏也。魏亡，则及于赵矣。今彼割邺郡之三城以求救，王宜听之。”悼襄王使扈辄率师五万，往受其地。
秦王遂命桓齮进兵攻邺。扈辄出兵拒之，大战于东崓山。扈辄兵败，桓齮乘胜追逐，遂拔邺，连破九城。扈辄兵保于宜安，遣人告急于赵王。赵王聚群臣共议，众皆曰：“昔年惟廉颇能御秦兵，庞氏、乐氏，亦称良将，今庞煖已死，而乐氏亦无人矣。惟廉颇尚在魏国，何不召之？”郭开与廉颇有仇，恐其复用，乃谮于赵王曰：“廉将军年近七旬，筋力衰矣。况前有乐乘之隙，若召而不用，益增怨望。大王姑使人觇视，倘其未衰，召之未晚。”赵王惑其言，遣内侍唐玖以
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